“涉案金额高达54亿元，机构罚款3000多万元，个人罚款90万元，15名高管人员被处罚。”

2018年元旦刚刚过去不足半月，黑龙江银监局对中国工商银行黑龙江省分行(以下简称工行黑龙江分行)及辖内13家二级分行违规销售对公理财产品作出的处罚决定震惊整个银行业。

黑龙江银监局公告称，尽管对公理财已全部结清，未形成实质损失，但暴露出省分行及其辖内分支机构经营管理存在严重问题。工行总行新闻中心工作人员接受《法治周末》采访时表示，此次事件主要是内部合规出了问题，目前均已整改结束。

工行黑龙江分行随后公开表示：“针对我行部分分支机构在对公理财业务方面存在的不规范问题，我行按照监管要求和总行部署认真进行了自查自纠、严格整改，并严肃处理了相关责任人。目前，相关资金已全部收回。同时，针对这些问题，我行从合规文化、制度、流程、系统硬控制等多方面入手，釆取针对性措施消除风险隐患，确保相关业务风险可控。”

“越权私售”和“违规修改合同文本销售”是处罚的主要事由

此次事件的导火索是上海银监局在现场检查中发现，工行黑龙江省分行6支、金额54.7亿元理财产品涉嫌违规，银监会遂责成黑龙江银监局和工行进行全面核查。

1月12日晚，黑龙江银监局官网发布消息称，2015年6月以来，工行黑龙江分行辖内13家分支机构多次违规销售对公理财，经过立案、调查、审理、审议、告知等一系列法定程序后，至2018年1月11日，黑龙江银监局依法查处了工行黑龙江分行辖内分支机构违规对公理财事件。

黑龙江银监局按照过罚相当原则，依法对工行黑龙江省分行及所辖13家二级分行及责任人予以累计3400万元罚款，其中机构罚款3310万元，高管人员罚款90万元，给予15名高管人员取消任职资格、警告等处罚，并责令工行黑龙江省分行按照党规党纪、政纪和内部规章，对有关责任人给予纪律处分。此外，黑龙江银监局对内部监管履职不力人员进行了执纪问责。

“越权私售对公理财产品”和“违规修改合同文本销售对公理财产品”在多张罚单中被提及。

比如，黑龙江银监局对针对工行黑龙江省分行营业部作出的罚款680万元人民币的罚单，齐齐哈尔银监分局则对工行齐齐哈尔分行作出的罚款1040万元人民币的罚单，大庆银监分局对工行大庆分行作出的罚款880万元人民币罚单，主要违法违规是由均为越权私售对公理财产品，违规修改合同文本销售对公理财产品。

关于越权私售对公理财产品问题，中国人民银行常年法律顾问赵卫东律师告诉笔者：“依据理财产品销售授权控制体系的明确规定，银行分支机构业务权限范围外的销售行为均为越权销售，形式多种多样。例如，违规开展滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务。”

关于违规修改合同文本销售对公理财产品问题，赵卫东律师表示，根据《商业银行理财产品销售管理办法》的规定，宣传销售文本由商业银行总行统一管理和授权，分支机构未经总行授权不得擅自制作和分发宣传销售文本。任何未经总行授权修改销售协议书、理财产品说明书、风险揭示书、客户权益须知等的行为，均为违规修改合同。比如：擅自修改上级单位合同文本，违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”、兜底承诺等。

深层问题更值得关注

银行业理财登记托管中心有限公司公布《中国银行业理财市场报告(2017上半年)》公布的数据显示，截至2017年6月底，全国共有555家银行业金融机构有存续的理财产品8.58万只，理财产品存续余额28.38万亿元。

接受采访的多位专家指出，目前国内理财业务整体呈现出业务不断推新，产品种类增多的态势。笔者梳理发现，近年来，关于银行理财产品违规的事件也不断被监管机构披露或被媒体曝光。

2018年1月13日，银监会发布的《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》工作要点中着重指出，要对违规开展理财业务进行整治。其中进一步明确了各类银行理财违规的类型，比如：理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权;为非标准化债权资产或股权性融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺;理财资金投资非标准化债权资产的余额超过监管规定;理财资金通过信托产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品，但未严格执行合格投资者标准等。

北京市问天律师事务所主任张远忠律师接受采访时表示：“近年来，银行理财产品违规事件频发，是银行理财业务迅猛扩张的结果。但此次工行黑龙江分行理财产品违规事件的数额之大、持续时间之久、牵涉银行之多，还是很让人震惊的。一个健康的金融体系，应该是机构自身的内控、监管者的监管，投资者的监督，互相制衡，缺一不可。发生这么大的事，说明它是失灵的。除了处罚结果本身，该事件暴露出的

深层问题更值得关注，比如监管地方保护问题、银行考评机制问题、客户回访制度落实问题等。”法治周末特约撰稿 彭飞